AG旗舰厅app - 新华制药：关于商标使用费的日常关联交易预计公告

　　AG旗舰厅app - 新华制药：关于商标使用费的日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1996年12月7日山东新华制药股份有限公司（“本公司”）与山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）就新华集团持有的“新华”牌商标达成商标许可协议（“商标许可协议”），商标许可协议在许可商标的有效期内(包括许可商标根据商标局容许被续展之有效期)持续有效, 本公司获新华集团授予独家使用权，就其现有及将来于中国及海外的产品，使用“新华”商标，首年年费为人民币600,000元，其后每年递增人民币100,000元，直至年费达到人民币1,100,000 元。

　　本公司与新华集团于2012年3月23日签订商标许可协议的补充协议，使用年费变更为人民币1,000万元，商标许可协议的其他条款维持不变。本公司与新华集团于2017年10月30日续签商标许可协议的补充协议，协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止。

　　2018年7月华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）获得鲁国资收益字[2018]47 号《山东省国资委关于华鲁控股集团有限公司吸收合并山东新华医药集团有限责任公司有关问题的批复》，山东省国资委原则同意华鲁控股吸收合并新华集团的方案。

　　于2019年4月4日华鲁控股收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》(业务单号：4)，公司原控股股东新华集团持有的本公司204,864,092股A股股份（占公司当时总股本32.94%）已过户至华鲁控股，股份性质为无限售流通股，过户日期为2019年4月3日。 至此，新华集团不再持有本公司股份。华鲁控股直接持有本公司 204,864,092股A股股份，占本公司当时总股本32.94%，成为本公司的控股股东。本公司最终控制人不变， 仍为山东省国资委。

　　2020年3月“新华”牌商标所有权变更为华鲁控股集团有限公司山东新华医药分公司（“新华分公司”）。

　　本公司与新华分公司于2020年10月22日在山东省淄博市续签商标许可协议的补充协议（“补充协议”），协议有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止，根据补充协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费仍为人民币1,000万元，商标许可协议的其他条款维持不变。

　　本公司与新华分公司拟于2023年12月22日在山东省淄博市续签商标使用许可协议，协议有效期自2024年1月1日起至 2024年12月31日止，根据协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费为人民币1,000万元，本公司分4个季度向新华分公司支付商标使用年费，每季度的首月20日前支付本季度商标使用费。商标许可协议的其他条款维持不变。

　　鉴于华鲁控股持有本公司目前已发行股份总数的30.36%，为本公司的控股股东，根据香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》（合称“上市规则”）的规定，本公司与新华分公司之间的任何交易均构成关联交易。

　　经本公司2023年第一次独立董事专门会议同意，于2023年12月22日本公司已将上述日常关联交易事项提交第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议审议。本公司独立董事认为，上述日常关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。关联董事张成勇回避表决，其他参与表决的8名非关联董事同意通过日常关联交易事项。

　　此日常关联交易无需获得股东大会的批准，并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 2024年预计最高交易金额 2023年1-11月 2022年

　　本年年初至公告披露日本公司及其附属公司与新华分公司累计发生的各类关联交易的金额为人民币1,000万元。

　　本关联交易所涉及的关联方为新华分公司，注册地址为中国山东省淄博市高新技术产业开发区鲁泰大道1号，新华分公司是华鲁控股所属非独立法人的分公司。华鲁控股注册地址为山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼，注册资本人民币310,300万元，董事长为樊军先生，经营范围为以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。实际控制人为山东省国资委。华鲁控股2022年度经审计营业收入人民币456.38亿元，净利润人民币69.27亿元；截止2022年12月31日总资产人民币600.73亿元，净资产人民币372.21亿元。华鲁控股及新华分公司均不是失信被执行人。

　　本关联交易所涉及的关联方为新华分公司（华鲁控股所属非独立法人的分公司）。华鲁控股为本公司的直接控股股东，持有本公司 30.36%的股份。本交易符合香港联合交易所《证券上市规则》14A章和深圳证券交易所《股票上市规则》第六章规定的关联关系情形。

　　续签商标使用许可协议，经本公司董事会批准后生效。根据协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费为人民币1,000万元，协议期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止，本公司分4个季度向新华分公司支付商标使用年费，每季度的首月20日前支付本季度商标使用费。商标许可协议的条款维持不变。

　　通过上述日常关联交易，本公司及/或其附属公司可以在国内外营销产品，且可在未来生产产品中继续使用该商标，从而对本公司的持续经营发挥重要作用。上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。

　　本公司董事会认为，上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

　　经本公司2023年第一次独立董事专门会议前置审核并发表意见，本公司独立董事认为，上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

　　经核查，保荐机构认为：新华制药上述关联交易程序符合国家有关法律法规、香港联合交易所《证券上市规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联交易已经公司第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议审议通过，独立董事专门会议前置审核并发表意见，不需要公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。使用“新华”商标交易为公司日常业务，是生产经营所必需，交易价格系按照一般商业条款达成，符合公平合理的原则，日常关联交易额度预计合理，不存在损害公司和非关联方股东及中小股东利益的行为。保荐人对新华制药本次关联交易预计事项无异议。