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　　AG旗舰厅app - 证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《新疆天业股份有限公司章程》等有关规定，对《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》进行修订。本次拟修订的主要内容如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，并依据《新疆天业股份有限公司章程》对《新疆天业股份有限公司独立董事制度》进行修订。本次拟修订的主要内容如下：

　　除上述修订外，公司对《新疆天业股份有限公司独立董事制度》条款编号及文字、标点符号进行了优化调整，不构成实质性修订。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]785号）的核准，公司于2022年6月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券，期限 6 年，并经上海证券交易所自律监管决定书[2022]188号文同意，于2022年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天业转债”，债券代码“110087”。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定， “天业转债”转股期起止日期为2022年12月29日至2028年6月22日。

　　自2022年12月29日转股期起始日至2023年9月30日，“天业转债”累计因转股形成的股份数量7,374股，公司股份总数由1,707,354,260股增加至1,707,361,634股；截止2023年10月31日，“天业转债”因转股形成的股份数量新增147股，公司总股份总数增加至1,707,361,781股。详见公司于2023年10月9日、2023年11月25日披露的《关于“天业转债”转股结果暨股份变动的公告》（临 2023-088）、《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（临 2023-099）。

　　鉴于以上股本变动，公司注册资本将由1,707,354,260元增加至1,707,361,781元，并修订《新疆天业股份有限公司章程》。另外，鉴于中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》规定，公司对公司章程的相应条款进行修订。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、品质提升委员会，为了进一步规范公司董事会专门委员会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会专门委员会有效地履行其职责，提高董事会专门委员会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《新疆天业股份有限公司章程》《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，本次修订了《新疆天业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《新疆天业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。本次修订的主要内容如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次关联交易是公司与控股股东天业集团续签《商标使用许可合同》，公司许可天业集团在2024年1月1日至2026年12月31日有偿使用51件“天业”注册商标及图形，在该许可使用期限内，公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同项下注册商标。

　　● 天业集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，除公司股东大会审议过的关联交易外，公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为七次（含本次交易），累计交易金额合计7,899.19万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的0.74%。公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　● 本次交易已经公司八届二十二次董事会审议通过，关联董事回避了本议案的表决。本次交易无需提交股东大会审议。

　　公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）于2021年3月18日签订的《商标使用许可合同》即将到期。鉴于公司合法拥有“天业”注册商标及图形，控股股东天业集团及其全资、控股子公司有意继续使用该商标从事工商登记许可范围内的生产经营，天业集团及其全资、控股的子公司具有良好市场形象，为进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，扩大并丰富产品品牌，为开拓其他产品领域打下良好基础，达到共赢局面，公司与天业集团续签《商标使用许可合同》，许可天业集团有偿使用许可范围内的51件“天业”注册商标及图形，每年支付50万元许可使用费用，履行期限自2024年1月1日起至2026年12月31日。在该许可使用期限内，公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同项下注册商标。

　　天业集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。2023 年12月12日召开的八届二十二次董事会审议通过了公司与天业集团续签《商标使用许可合同》的议案，6名关联董事回避表决，公司审计委员会及独立董事对本项关联交易发表了独立意见。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　天业集团为新疆生产建设兵团第八师国资委所属的国有控股公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股份总数的45.14％，为公司控股股东。截止2022年12月31日，天业集团经审计总资产5,002,828.34万元，归属于母公司所有者权益821,946.89万元；2022年度，实现营业收入3,433,100.93万元，归属母公司所有者的净利润83,580.59万元。

　　天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的有关规定，天业集团及其全资、控股子公司为公司关联方，其与公司发生的商标使用许可行为构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除公司股东大会审议过的关联交易外，公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为七次（含本次交易），累计交易金额合计7,899.19万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的0.74%。公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　上述关联人生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，上述关联人具有较强执行能力和履约能力。

　　本公司与关联人之间发生的商标使用许可关联交易，在双方自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

　　2、考虑到许可天业集团使用，可以促进“天业”品牌持续培育，经协商本公司定价每年50万元许可费用，2024年1月1日到2026年12月31日，期满后另行协商签订合同，并另行协商价格。

　　公司在中华人民共和国境内已经登记注册，并合法拥有“天业”汉字、图形及组合注册商标。公司与天业集团续签《商标使用许可合同》，许可天业集团使用由其登记注册的51件“天业”注册商标及图形，公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同项下注册商标。合同主要内容如下：

　　（1） 公司许可天业集团依照商标注册类别在其生产的本许可合同所列许可商品范围内的商品上和提供的服务以及天业集团公司名称或宣售中使用许可商标。

　　（2）公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同所列商标，并由天业集团与其全资、控股的子公司签订转许可使用合同，转许可使用合同的内容不得违背本合同的约定。

　　（3）天业集团及其全资、控股子公司根据本合同的规定使用许可商标，该等使用系普通许可使用，除非经公司书面同意，天业集团及其全资、控股子公司不得允许第三方使用，天业集团及其全资、控股子公司亦不得向第三方转让本合同项下的许可商标。

　　（1）天业集团每年12月31日前向公司支付许可使用费用金额为50万元（伍拾万元），不因许可商标实际使用情况的减少而调整。天业集团及其全资、控股子公司被许可使用期间，将通过品牌宣传提升本合同项下一个或多个商标的品牌价值，并自愿承担相应商标维护和宣传费用。

　　（2）公司承担本合同项下许可商标的续展及维系费用，保证将全力维护该注册商标的信誉，保证在存续期间不将“天业”注册商标及图形向甲、乙双方之外的任何第三方实施转让、质押等任何实质性的处分行为，也不得通过任何作为或不作为的方式使该注册商标专用权终止。

　　（1）天业集团及其全资、控股子公司在许可商标产品在初次投放市场或初次进入商业流通之前，任何使用本合同项下许可商标的广告和文字材料发表之前，应将这种产品的样品或这种广告或文字材料的样本送交公司认可。

　　（2）天业集团及其全资、控股子公司应保证许可商标使用产品的质量，公司有权监督天业集团及其全资、控股子公司使用许可商标的产品质量。

　　（3）在本合同有效期内，若公司提出要求，天业集团及其全资、控股子公司应及时向公司提交许可商标产品和其宣传广告样品或样本。若该产品或广告不符合公司的规格和标准，公司可行使其否定权，天业集团及其全资、控股子公司则应停止销售这种被否定的产品，停止使用被公司否定的广告。

　　天业集团及其全资、控股子公司在克服产品和广告上的缺点，并再次取得公司的认可后，才能重新开始销售该产品和使用该广告。

　　（4）天业集团及其全资、控股子公司不得实施任何对许可商标有侵犯、模仿、非法使用、滥用许可商标的侵权行为，不得实施企图注册与许可商标相冲突的商标或者阻碍注册许可商标的行为。